Raport bieżący numer 36/2023 z dnia 25 października 2023 roku

NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY I ZAWARTE W NIM INFORMACJE PODLEGAJĄ OGRANICZENIOM I NIE SĄ PRZEZNACZONE DO PUBLIKACJI, OGŁOSZENIA, DYSTRYBUCJI LUB PRZESŁANIA, BEZPOŚREDNIO ANI POŚREDNIO, W CAŁOŚCI ANI W JAKIEJKOLWIEK CZĘŚCI, NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, AUSTRALII, KANADY, REPUBLIKI POŁUDNIOWEJ AFRYKI, JAPONII ANI INNYCH KRAJÓW, GDZIE PUBLIKACJA, OGŁOSZENIE, DYSTRYBUCJA LUB PRZESŁANIE BYŁOBY NIEZGODNE Z PRAWEM. NINIEJSZY MATERIAŁ MA WYŁACZNIE CHARAKTER INFORMACYJNY I NIE STANOWI ZAPROSZENIA DO ANI OFERTY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W JAKIEJKOLWIEK JURYSDYKCJI.
PROSIMY O ZAPOZNANIE SIĘ Z ZASTRZEŻENIAMI PRAWNYMI ZAMIESZCZONYMI NA KOŃCU NINIEJSZEGO RAPORTU BIEŻĄCEGO.
Zarząd emitenta, tj. VIGO Photonics S.A. z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim (dalej jako: „Emitent”), niniejszym informuje, że wybrani akcjonariusze Spółki, tj. Mirosław Grudzień, Janusz Kubrak, Józef Piotrowski i Zbigniew Więcław, zawarli w dniu 25 października 2023 roku umowy lock-up z WOOD & Company Financial Services, a.s. Spółka Akcyjna, Oddział w Polsce („WOOD”), który w ramach ewentualnej oferty Akcji Serii F będzie pełnił funkcję Globalnego Koordynatora i Współprowadzącego Księgę Popytu oraz z IPOPEMA Securities S.A. („IPOPEMA”, a łącznie z WOOD jako „Współprowadzący Księgę Popytu”), która w ramach ewentualnej oferty Akcji Serii F będzie pełniła funkcję Współprowadzącego Księgę Popytu. Każda umowa lock-up została zawarta indywidualnie pomiędzy danym akcjonariuszem a Współprowadzącymi Księgę Popytu.
Zgodnie z zawartymi umowami lock-up wyżej wymienieni akcjonariusze Emitenta zobowiązali się do nierozporządzania posiadanymi przez siebie na dzień zawarcia umów lock-up akcjami w kapitale zakładowym Emitenta (a w przypadku nabycia dodatkowych akcji Emitenta lub praw do Akcji Serii F przez wyżej wymienionych akcjonariuszy Emitenta pomiędzy dniem zawarcia umowy lock-up a pierwszym dniem notowania Akcji Serii F w obrocie na rynku regulowanym – także takimi akcjami Emitenta lub prawami do Akcji Serii F) w okresie od dnia zawarcia umowy lock-up do upływu ostatniego dnia okresu 365 dni od dnia pierwszego notowania praw do Akcji Serii F lub Akcji Serii F na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (którekolwiek z tych zdarzeń nastąpi wcześniej), bez uprzedniej pisemnej zgody każdego ze Współprowadzących Księgę Popytu. Zobowiązanie, o którym mowa powyżej, obejmuje w szczególności zakaz zbywania oraz oferowania do zbycia akcji posiadanych przez wyżej wymienionych akcjonariuszy Emitenta, przy czym umowy lock-up przewidują standardowe dla tego rodzaju umów wyjątki od zakazu rozporządzania akcjami (w tym m.in. dotyczące możliwości sprzedaży akcji Emitenta w wezwaniu do zapisywania się na sprzedaż akcji Emitenta lub w ramach skupu akcji własnych przez Emitenta).
W przypadku Mirosława Grudnia, Janusza Kubraka i Zbigniewa Więcława zobowiązanie typu lock-up dotyczy wszystkich akcji posiadanych przez tych akcjonariuszy na dzień zawarcia umów lock-up, zaś w przypadku Józefa Piotrowskiego – 80.200 akcji (z 85.037 posiadanych przez tego akcjonariusza na dzień zawarcia umowy lock-up).
Każda z umów lock-up wygaśnie w przypadku niedojścia oferty Akcji Serii F do skutku, przy czym poprzez niedojście oferty Akcji Serii F do skutku należy rozumieć sytuację, w której do dnia 30 czerwca 2024 r. (włącznie) żadna Akcja Serii F nie zostanie objęta w ramach oferty Akcji Serii F, w szczególności wskutek niepodjęcia odpowiedniej uchwały emisyjnej dot. emisji Akcji Serii F przez Walne Zgromadzenie Emitenta, odwołania oferty Akcji Serii F lub braku zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w odniesieniu do Akcji Serii F.
Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające Dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i Dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („Rozporządzenie MAR”).
ZASTRZEŻENIE PRAWNE
Niniejszy raport bieżący ma charakter wyłącznie informacyjny w wykonaniu przez Emitenta jego obowiązków informacyjnych wymaganych prawem i nie służy w jakikolwiek sposób, bezpośrednio lub pośrednio, promowaniu oferty, emisji i subskrypcji papierów wartościowych Emitent, w tym akcji nowej emisji serii F Emitenta (dalej „Akcje Nowej Emisji") i nie jest materiałem promocyjnym ani reklamą w rozumieniu art. 22 Rozporządzenia UE 2017/1129 („Rozporządzenie Prospektowe"), przygotowanym lub opublikowanym przez Emitenta na potrzeby promowania Akcji Nowej Emisji lub ich subskrypcji albo zachęcania, bezpośrednio lub pośrednio, do ich objęcia. Niniejszy raport bieżący nie zawiera ani nie stanowi oferty sprzedaży ani objęcia papierów wartościowych ani zaproszenia do złożenia oferty nabycia papierów wartościowych lub zachęty/rekomendacji do nabycia papierów wartościowych, w tym nie stanowi rekomendacji inwestycyjnej w rozumieniu Rozporządzenia w sprawie nadużyć na rynku (Rozporządzenie (UE) nr 596/2014) oraz Rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2016/958 z dnia 9 marca 2016 uzupełniającego Rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku oraz w żadnych okolicznościach nie stanowi podstawy do podejmowania decyzji o nabyciu papierów wartościowych Emitenta.
W związku ze sprawami będącymi przedmiotem niniejszego raportu bieżącego nie będzie udostępniany prospekt, a sporządzenie takiego prospektu nie jest wymagane zgodnie z Rozporządzeniem Prospektowym.
Akcje Nowej Emisji, jeśli zostanie podjęta decyzja w tym zakresie, nie były i nie będą przedmiotem rejestracji, zatwierdzenia lub notyfikacji zgodnie z przepisami Rozporządzenia Prospektowego lub Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r., ze zmianami („Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych”) i nie mogą być oferowane ani sprzedawane poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej (w tym na terenie innych państw Unii Europejskiej oraz Stanów Zjednoczonych Ameryki), chyba że w danym państwie taka oferta lub sprzedaż mogłaby zostać dokonana zgodnie z prawem, bez konieczności spełnienia jakichkolwiek dodatkowych wymogów prawnych przez Emitenta i jego doradców. Każdy inwestor zamieszkały bądź mający siedzibę poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej powinien zapoznać się z właściwymi przepisami prawa polskiego oraz przepisami praw innych państw, które mogą się do niego stosować w tym zakresie.
Niniejszy raport bieżący nie jest przeznaczony do rozpowszechniania ani wykorzystywania przez żadną osobę lub podmiot w jakiejkolwiek jurysdykcji, gdzie takie rozpowszechnienie lub wykorzystywanie byłoby sprzeczne z miejscowymi przepisami prawa lub innymi regulacjami, lub które kreowałyby obowiązek w zakresie autoryzacji, notyfikacji, zezwolenia lub innych wymogów wynikających z odpowiednich przepisów. Rozpowszechnianie niniejszego raportu bieżącego oraz innych informacji z nimi związanych może być ograniczone przepisami prawa, a osoby, które wejdą w posiadanie jakiegokolwiek dokumentu lub innych informacji, o których mowa w niniejszym materiale, powinny zasięgnąć informacji o takich ograniczeniach oraz ich przestrzegać. Nieprzestrzeganie wspomnianych ograniczeń może stanowić naruszenie przepisów prawa dotyczących papierów wartościowych w danej jurysdykcji.
NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY NIE JEST PRZEZNACZONY DO ROZPOWSZECHNIANIA, BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO, W STANACH ZJEDNOCZONYCH AMERYKI (W TYM NA TERYTORIACH ZALEŻNYCH I W POSIADŁOŚCIACH ZAMORSKICH STANÓW ZJEDNOCZONYCH I DYSTRYKTU KOLUMBII), AUSTRALII, KANADY, JAPONII LUB RPA LUB JAKIEJKOLWIEK INNEJ JURYSDYKCJI, W KTÓREJ TAKIE DZIAŁANIE STANOWIŁOBY NARUSZENIE ODPOWIEDNICH PRZEPISÓW W DANEJ JURYSDYKCJI ORAZ Z ZASTRZEŻENIEM OKREŚLONYCH WYJĄTKÓW. AKCJE EMITENTA NIE MOGĄ BYĆ OFEROWANE ANI SPRZEDAWANE W TAKICH JURYSDYKCJACH ANI TEŻ NA RZECZ LUB NA RACHUNEK OBYWATELI STANÓW ZJEDNOCZONYCH, AUSTRALII, KANADY, JAPONII LUB RPA LUB OSÓB POSIADAJĄCYCH MIEJSCE STAŁEGO ZAMIESZKANIA LUB SIEDZIBĘ W TYCH KRAJACH.
Niniejszy raport bieżący zawiera lub może zawierać pewne stwierdzenia dotyczące przyszłości odnoszące się do obecnych oczekiwań i przewidywań Emitenta co do przyszłych zdarzeń. Stwierdzenia te, w których czasem używa się słów takich, jak "mieć na celu", "przewidywać", "być przekonanym", "zamierzać", "planować", "szacować", "oczekiwać" i słów o podobnym znaczeniu, odzwierciedlają przekonania i oczekiwania Zarządu Emitenta oraz wiążą się z szeregiem ryzyk, niepewności i założeń, które mogą wystąpić w przyszłości, znajdują się poza kontrolą Emitenta i mogą spowodować, że rzeczywiste wyniki i osiągnięcia będą się znacznie różnić od jakichkolwiek oczekiwanych wyników lub osiągnięć wyrażonych lub sugerowanych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Oświadczenia zawarte w niniejszym raporcie bieżącym dotyczące trendów lub działań z przeszłości nie powinny być uznawane za oświadczenie, że takie trendy lub działania będą kontynuowane w przyszłości. Informacje zawarte w niniejszym raporcie bieżącym mogą ulec zmianie bez uprzedzenia oraz, za wyjątkiem wymogów przewidzianych obowiązującym prawem, Emitent nie ponosi odpowiedzialności ani nie jest zobowiązany do publicznej aktualizacji lub przeglądu jakichkolwiek stwierdzeń dotyczących przyszłości, które się w nim znajdują, ani też nie zamierza tego robić. Nie należy nadmiernie polegać na stwierdzeniach dotyczących przyszłości, które odzwierciedlają jedynie przekonania na dzień publikacji niniejszego raportu bieżącego. Żadne ze stwierdzeń zawartych w niniejszym raporcie bieżącym nie stanowi ani nie ma na celu stanowić prognozy lub szacunku zysków, ani też nie ma na celu sugerowania, że zyski Emitenta w bieżącym lub przyszłym roku obrotowym będą odpowiadały lub przekraczały historyczne lub opublikowane zyski Emitenta. W związku ze wspomnianymi ryzykami, niepewnością i założeniami odbiorca nie powinien nadmiernie polegać na stwierdzeniach dotyczących przyszłości jako prognozie rzeczywistych wyników lub w inny sposób.
Niniejszy raport bieżący został opublikowany przez Emitenta, który również ponosi za niego wyłączną odpowiedzialność.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.