Raport bieżący numer 44/2023 z dnia 21 listopada 2023 roku

 

NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY I ZAWARTE W NIM INFORMACJE PODLEGAJĄ OGRANICZENIOM I NIE SĄ PRZEZNACZONE DO PUBLIKACJI, OGŁOSZENIA, DYSTRYBUCJI LUB PRZESŁANIA, BEZPOŚREDNIO ANI POŚREDNIO, W CAŁOŚCI ANI W JAKIEJKOLWIEK CZĘŚCI, NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, AUSTRALII, KANADY, REPUBLIKI POŁUDNIOWEJ AFRYKI, JAPONII ANI INNYCH KRAJÓW, GDZIE PUBLIKACJA, OGŁOSZENIE, DYSTRYBUCJA LUB PRZESŁANIE BYŁOBY NIEZGODNE Z PRAWEM. NINIEJSZY MATERIAŁ MA WYŁACZNIE CHARAKTER INFORMACYJNY I NIE STANOWI ZAPROSZENIA DO ANI OFERTY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W JAKIEJKOLWIEK JURYSDYKCJI.

PROSIMY O ZAPOZNANIE SIĘ Z ZASTRZEŻENIAMI PRAWNYMI ZAMIESZCZONYMI NA KOŃCU NINIEJSZEGO RAPORTU BIEŻĄCEGO.

Zarząd emitenta tj. VIGO Photonics S.A. z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim dalej jako "Emitent"; w nawiązaniu do raportu bieżącego Spółki nr 40/2023 z dnia 20 listopada 2023 r., informuje o podjęciu w dniu 21 listopada 2023 r. uchwały Zarządu w sprawie m.in. rozpoczęcia i ustalenia zasad przeprowadzenia oferty publicznej Akcji Serii F Spółki, w tym rozpoczęcia procesu przyspieszonej budowy księgi popytu oraz zawarcia umowy plasowania akcji ("Uchwała Zarządu"), w celu zaoferowania objęcia w drodze subskrypcji prywatnej, w ramach oferty publicznej, nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 145.799 (słownie: sto czterdzieści pięć tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt dziewięć) nowo emitowanych akcji zwykłych na okaziciela serii F Spółki "Akcje Serii F".

Zgodnie z Uchwałą Zarządu, w wykonaniu uchwały nr 6/20/11/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 listopada 2023 roku "Uchwała Emisyjna", Zarząd postanowił o rozpoczęciu oferty publicznej Akcji Serii F oraz powierzył pośrednictwo w przeprowadzeniu tej oferty WOOD _ Company Financial Services, a.s. Spółka Akcyjna, Oddział w Polsce ("WOOD"), który w ramach oferty Akcji Serii F będzie pełnił funkcję Globalnego Koordynatora i Współprowadzącego Księgę Popytu oraz IPOPEMA Securities S.A. "IPOPEMA", a łącznie z WOOD jako "Współprowadzący Księgę Popytu", która w ramach oferty Akcji Serii F będzie pełniła funkcję Współprowadzącego Księgę Popytu.

Spółka zamierza przeznaczyć wpływy netto z przeprowadzanej emisji Akcji Serii F pomniejszone o koszty tej emisji na kontynuowanie najważniejszych projektów rozwojowych realizowanych przez Spółkę, zgodnie ze strategią rozwoju na lata 2021-2026 przyjętą przez Zarząd Spółki w czerwcu 2021, w tym, w zależności od decyzji Zarządu Spółki:

• Przyspieszenie wzrostu sprzedaży w inicjatywach rozwojowych stanowiących podstawową działalność Spółki (sprzedaż detektorów i modułów podczerwieni oraz materiałów półprzewodnikowych), poprzez wsparcie działalności operacyjnej w całym łańcuchu wartości, w tym zwłaszcza inwestycje w rozwój własnych struktur sprzedaży na kluczowych rynkach oraz kontynuację rozwoju technologii i nowych produktów, w celu dalszego umocnienia pozycji Spółki jako wiodącego dostawcy fotonowych detektorów średniej podczerwieni oraz dostawcy materiałów półprzewodnikowych do zastosowań w fotonice i mikroelektronice.

• Kontynuacji projektu związanego z rozwojem technologii matryc detektorów podczerwieni do zastosowań cywilnych i wojskowych oraz uruchomieniem seryjnej produkcji matryc detektorów podczerwieni.

• Realizacji projektu związanego z rozwojem technologii fotonicznych układów scalonych, a następnie wdrożeniem ich do seryjnej produkcji. Emisja akcji ma umożliwić sfinansowanie początkowej fazy projektu HyperPIC w ramach programu Important Projects of Common European Interest, dla którego Spółka uzyskała decyzję Komisji Europejskiej zatwierdzającą pomoc publiczną w wysokości do 102,9 mln EUR. Decyzja o przyznaniu Spółce dofinansowania oraz określenie ostatecznej wysokości dofinansowania zapadnie w ramach procedury konkursowej w ramach programu Fundusze Europejskie dla Nowoczesnej Gospodarki. O dofinansowanie będą mogły starać się podmioty, dla których Komisja Europejska wydała pozytywną decyzję dopuszczającą udzielenie pomocy. Spółka oczekuje, że realizacja projektu HyperPIC pozwoli Spółce na istotne przeskalowanie biznesu poprzez uzyskanie pozycji wiodącego dostawcy zintegrowanych rozwiązań sensorycznych dla średniej podczerwieni.

Przy czym, wskazane powyżej przeznaczenie środków z emisji Akcji Serii F ma charakter wstępny i indykatywny, zgodnie z aktualnymi planami rozwojowymi i potrzebami Spółki i mogą podlegać zmianom na późniejszym etapie, w tym w zależności od przebiegu i wyniku emisji Akcji Serii F, a także od m.in. sytuacji w sektorze, warunków makroekonomicznych, pozyskanych kontraktów przez Spółkę i harmonogramu realizowanych projektów.

W związku z powyższym, w dniu 21 listopada 2023 r. pomiędzy Spółką a Współprowadzącymi Księgę Popytu została zawarta umowa plasowania akcji ("Umowa Plasowania"), której przedmiotem jest m.in. zobowiązanie Spółki do oferowania i emisji Akcji Serii F w ramach oferty publicznej Akcji Serii F "Oferta", a także zobowiązanie każdego ze Współprowadzących Księgę Popytu, z zastrzeżeniem spełnienia określonych warunków zawieszających, do dołożenia należytej staranności w celu uplasowania Akcji Serii F wśród określonych inwestorów, zgodnie z Uchwałą Emisyjną. Umowa Plasowania zawiera warunki zawieszające typowe dla umów plasowania zawieranych w ofertach publicznych podobnych do Oferty, w tym uzgodnienie pomiędzy Spółką i Współprowadzącymi Księgę Popytu aneksu cenowego do Umowy Plasowania określającego m.in. cenę emisyjną Akcji Serii F i oraz liczbę Akcji Serii F oferowanych w Ofercie. Umowa Plasowania zawiera postanowienia zwyczajowo przyjęte w ofertach podobnych do Oferty, w tym oświadczenia i zapewnienia Spółki. Zgodnie z Umową Plasowania, Spółka zobowiązała się do zwolnienia Współprowadzących Księgę Popytu oraz innych określonych osób z odpowiedzialności i obowiązku świadczenia z tytułu określonych roszczeń, zobowiązań lub kosztów, jakie mogą zostać dochodzone lub zostaną poniesione przez Współprowadzących Księgę Popytu lub określone osoby w związku z Umową Plasowania tzw. klauzula indemnifikacyjna. Umowa Plasowania przewiduje również okoliczności, w których Współprowadzący Księgę Popytu mogą ją wypowiedzieć, w szczególności, jeśli którekolwiek z oświadczeń lub zapewnień Spółki będzie lub stanie się niezgodne ze stanem faktycznym lub prawnym, lub jeśli sytuacja na rynkach finansowych ulegnie znaczącej negatywnej zmianie.

Niezwłocznie po publikacji niniejszego raportu bieżącego, w wykonaniu Umowy Plasowania, Współprowadzący Księgę Popytu, rozpoczną proces przyspieszonej budowy księgi popytu na Akcje Serii F "Proces Budowy Księgi Popytu", a jego zakończenie planowane jest w dniu 23 listopada 2023 roku, przy czym termin końcowy może ulec zmianie.

Proces Budowy Księgi Popytu zostanie przeprowadzony wśród: i) inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu art. 2 lit. d Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE, oraz ii) inwestorów, którzy nabędą akcje o łącznej wartości co najmniej 100.000 EUR na jednego inwestora "Uprawnieni Inwestorzy ".

W celu wzięcia udziału w Procesie Budowy Księgi Popytu, Uprawnieni Inwestorzy powinni pozostawać stroną umowy o przyjmowanie i przekazywanie zleceń nabycia i zbycia instrumentów finansowych zawartej z jednym z Współprowadzących Księgę Popytu.

Ponadto, na zasadach szczegółowo określonych w Uchwale Emisyjnej oraz przy spełnieniu warunków określonych w tej uchwale, Zarząd Spółki podjął decyzję o przyznaniu prawa pierwszeństwa w objęciu Akcji Serii F akcjonariuszom Spółki, którzy: (i) są Inwestorami Kwalifikowanymi; (ii) posiadali co najmniej 0,5% akcji Spółki według stanu na koniec dnia rejestracji na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbyło się w dniu 20 listopada 2023 r., tj. na dzień 6 listopada 2023 r., przy czym, w przypadku funduszy inwestycyjnych może być to łączna liczba akcji posiadanych przez więcej niż jeden fundusz, który zarządzany jest przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych; oraz (iii) udokumentują posiadanie akcji na Dzień Referencyjny podczas procesu budowania księgi popytu poprzez (a) przedłożenie zaświadczenia lub zaświadczeń potwierdzających posiadanie akcji, wystawionych przez firmę inwestycyjną lub bank powierniczy prowadzący rachunek papierów wartościowych danego inwestora, lub (b) zarejestrowanie wymaganej liczby akcji na niniejsze Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze Objęci Pierwszeństwem w rozumieniu Uchwały Emisyjnej będą uprawnieni do udziału w Procesie Budowy Księgi Popytu i skorzystania z Prawa Pierwszeństwa w objęciu Akcji Serii F na zasadach przewidzianych w Uchwale Zarządu, w tym w szczególności po zgłoszeniu się do wybranego Współprowadzącego Księgę Popytu i zgłoszeniu mu swojej deklaracji zainteresowania objęciem Akcji Serii F po cenie emisyjnej nie niższej niż cena emisyjna Akcji Serii F ustalona przez Radę Nadzorczą, a następnie, po potwierdzeniu przez Zarząd Spółki udziału takiego Akcjonariusza Objętego Pierwszeństwem w Procesie Budowy Księgi Popytu.

Po przeprowadzeniu Procesu Budowy Księgi Popytu nastąpi w szczególności ustalenie przez Radę Nadzorczą Spółki ceny emisyjnej Akcji Serii F oraz Zarząd Emitenta dokona wyboru inwestorów, do których zostaną skierowane oferty objęcia Akcji Serii F i zostaną zawarte umowy objęcia Akcji Serii F.

Przeprowadzenie Oferty oraz dopuszczenie Akcji Serii F i jeśli zostaną spełnione odpowiednie wymogi wynikające z regulacji GPW i KDPW, praw do Akcji Serii F "PDA" do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. "GPW" nie wymaga sporządzenia, zatwierdzenia ani publikacji prospektu ani żadnego innego dokumentu informacyjnego ofertowego.

Oferta zostanie przeprowadzona w oparciu o przysługujące zwolnienia z wymogów dotyczących rejestracji przewidzianych w Amerykańskiej Ustawie o Papierach Wartościowych z 1933 roku, ze zmianami (ang. U.S. Securities Act of 1933, as amended), wydaną na jej podstawie Regulacją S (ang. Regulation S) oraz wydanym na jej podstawie Przepisem 144A (ang. Rule 144A) ("Przepis 144A"). Na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki Oferta może być prowadzona jedynie na rzecz podmiotów będących kwalifikowanymi nabywcami instytucjonalnymi (ang. Qualified Institutional Buyers) na zasadach określonych w Przepisie 144A.

Oferta zostanie przeprowadzona w zgodzie z innymi, właściwymi przepisami prawa, w tym Akcje Serii F nie są i nie będą oferowane podmiotom objętym sankcjami nakładanymi lub egzekwowany przez rząd Stanów Zjednoczonych Ameryki w tym przez Urząd Kontroli Aktywów Zagranicznych Departamentu Skarbu USA ang. Office of Foreign Assets Control of the U.S. Department of Treasury lub Departament Stanu USA ang. U.S. Department of State, Radę Bezpieczeństwa Organizacji Narodów Zjednoczonych, Unię Europejską, Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji lub inne właściwe organy ds. sankcji "Sankcje", a w szczególności Akcje Serii F nie są i nie będą oferowane podmiotom z siedzibą lub miejscem zamieszkania w kraju, regionie lub na terytorium objętym Sankcjami, w tym między innymi w obwodzie krymskim w Ukrainie, tzw. Donieckiej Republice Ludowej, tzw. Ługańskiej Republice Ludowej, na Kubie, w Iranie, Korei Północnej, Syrii, Sudanie, Sudanie Południowym, Rosji i Białorusi, w tym wynikających z przepisów Rozporządzenia Rady UE nr 833/2014 z dnia 31 lipca 2014 r. dotyczącego środków ograniczających w związku z działaniami Rosji destabilizującymi sytuację na Ukrainie ze zm. oraz Rozporządzenia Rady WE nr 765/2006 z dnia z dnia 18 maja 2006 r. dotyczącego środków ograniczających skierowanych przeciwko prezydentowi Aleksandrowi Łukaszence i niektórym urzędnikom z Białorusi ze zm.

Ponadto, Umowa Plasowania zawiera zobowiązanie Emitent typu lock-up, zgodnie z którym Emitent zobowiązał się do nierozporządzania akcjami Spółki, w tym nieemitowania nowych akcji, przez okres od dnia zawarcia Umowy Plasowania do upływu 12 (dwunastu) miesięcy od dnia notowania Akcji Serii F lub praw do Akcji Serii F (którekolwiek z tych zdarzeń nastąpi wcześniej), bez uprzedniej zgody Współprowadzących Księgę Popytu.

Ponadto, Zarząd Emitenta informuje, że wybrani akcjonariusze Spółki, tj. Warsaw Equity Management S.A. i Warsaw Equity ASI sp. z o.o. zawarli w dniu 21 listopada 2023 r. umowę typu lock-up ze Współprowadzącymi Księgę Popytu, zgodnie z którą ww. akcjonariusze Spółki zobowiązali się do nierozporządzania, w okresie do dnia 31 grudnia 2024 r., posiadanymi przez siebie na dzień zawarcia umowy lock-up akcjami w Spółce bez uzyskania zgody Współprowadzących Księgę Popytu(w szczególności zobowiązali się, że nie będą zbywać tych akcji ani oferować ich zbycia, z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w ww. umowie).

ZASTRZEŻENIE PRAWNE

Niniejszy raport bieżący ma charakter wyłącznie informacyjny w wykonaniu przez Spółkę jej obowiązków informacyjnych wymaganych prawem i nie służy w jakikolwiek sposób, bezpośrednio lub pośrednio, promowaniu oferty, emisji i subskrypcji akcji nowej emisji serii F Emitenta dalej "Akcje Nowej Emisji" i nie jest materiałem promocyjnym ani reklamą, w rozumieniu art. 22 Rozporządzenia UE 2017/1129 "Rozporządzenie Prospektowe", przygotowanym lub opublikowanym przez Spółkę na potrzeby promowania Akcji Nowej Emisji lub ich subskrypcji albo zachęcania, bezpośrednio lub pośrednio, do ich objęcia. Spółka nie opublikowała dotychczas jakichkolwiek materiałów mających na celu promocję Akcji Nowej Emisji lub ich subskrypcji. Niniejszy raport bieżący nie stanowi prospektu ani jakiegokolwiek innego memorandum lub dokumentu informacyjnego ani ofertowego. W związku ze sprawami będącymi przedmiotem niniejszego raportu bieżącego nie będzie udostępniany prospekt a sporządzenie takiego prospektu nie jest wymagane zgodnie z Rozporządzeniem Prospektowym. Niniejszy raport bieżący nie zawiera ani nie stanowi oferty sprzedaży ani objęcia papierów wartościowych ani zaproszenia do złożenia oferty nabycia papierów wartościowych lub zachęty/rekomendacji do nabycia papierów wartościowych, w tym nie stanowi rekomendacji inwestycyjnej w rozumieniu Rozporządzenia w sprawie nadużyć na rynku Rozporządzenie UE nr 596/2014 oraz Rozporządzenia delegowanego Komisji UE 2016/958 z dnia 9 marca 2016 uzupełniającego Rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku oraz w żadnych okolicznościach nie stanowi podstawy do podejmowania decyzji o nabyciu papierów wartościowych Spółki.

Akcje Nowej Emisji nie były i nie będą przedmiotem rejestracji, zatwierdzenia lub notyfikacji zgodnie z przepisami Rozporządzenia Prospektowego lub Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r., ze zmianami "Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych" i nie mogą być oferowane ani sprzedawane poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej w tym na terenie innych państw Unii Europejskiej oraz Stanów Zjednoczonych Ameryki, chyba że w danym państwie taka oferta lub sprzedaż mogłaby zostać dokonana zgodnie z prawem, bez konieczności spełnienia jakichkolwiek dodatkowych wymogów prawnych przez Spółkę i jej doradców. Każdy inwestor zamieszkały bądź mający siedzibę poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej powinien zapoznać się z właściwymi przepisami prawa polskiego oraz przepisami praw innych państw, które mogą się do niego stosować w tym zakresie.

Niniejszy raport bieżący nie jest przeznaczony do rozpowszechniania ani wykorzystywania przez żadną osobę lub podmiot w jakiejkolwiek jurysdykcji, gdzie takie rozpowszechnienie lub wykorzystywanie byłoby sprzeczne z miejscowymi przepisami prawa lub innymi regulacjami, lub które kreowałyby obowiązek w zakresie autoryzacji, notyfikacji, zezwolenia lub innych wymogów wynikających z odpowiednich przepisów. Rozpowszechnianie niniejszego raportu bieżącego oraz innych informacji z nimi związanych może być ograniczone przepisami prawa, a osoby, które wejdą w posiadanie jakiegokolwiek dokumentu lub innych informacji, o których mowa w niniejszym materiale, powinny zasięgnąć informacji o takich ograniczeniach oraz je przestrzegać. Nieprzestrzeganie wspomnianych ograniczeń może stanowić naruszenie przepisów prawa dotyczących papierów wartościowych w danej jurysdykcji. W niektórych jurysdykcjach rozpowszechnianie niniejszego raportu bieżącego może być niezgodne z prawem.

NINIEJSZY RABORT BIEŻĄCY NIE JEST PRZEZNACZONY DO ROZPOWSZECHNIANIA, BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO W DO STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI W TYM TERYTORIÓW ZALEŻNYCH I POSIADŁOŚCI ZAMORSKICH STANÓW ZJEDNOCZONYCH I DYSTRYKTU KOLUMBII, AUSTRALII, KANADY, JAPONII LUB RPA LUB JAKIEJKOLWIEK INNEJ JURYSDYKCJI, W KTÓREJ TAKIE DZIAŁANIE STANOWIŁOBY NARUSZENIE ODPOWIEDNICH PRZEPISÓW W DANEJ JURYSDYKCJI ORAZ Z ZASTRZEŻENIEM OKREŚLONYCH WYJĄTKÓW, AKCJE SPÓŁKI NIE MOGĄ BYĆ OFEROWANE ANI SPRZEDAWANE W TAKICH JURYSDYKCJACH ANI TEŻ NA RZECZ LUB NA RACHUNEK OBYWATELI STANÓW ZJEDNOCZONYCH, AUSTRALII, KANADY, JAPONII LUB RPA LUB OSÓB POSIADAJĄCYCH MIEJSCE STAŁEGO ZAMIESZKANIA LUB SIEDZIBĘ W TYCH KRAJACH.

Niniejszy raport bieżący zawiera lub może zawierać pewne stwierdzenia dotyczące przyszłości odnoszące się do obecnych oczekiwań i przewidywań Spółki co do przyszłych zdarzeń. Stwierdzenia te, w których czasem używa się słów takich, jak "mieć na celu", "przewidywać", "być przekonanym", "zamierzać", "planować", "szacować", "oczekiwać" i słów o podobnym znaczeniu, odzwierciedlają przekonania i oczekiwania Zarządu Spółki oraz wiążą się z szeregiem ryzyk, niepewności i założeń, które mogą wystąpić w przyszłości, znajdują się poza kontrolą Spółki i mogą spowodować, że rzeczywiste wyniki i osiągnięcia będą się znacznie różnić od jakichkolwiek oczekiwanych wyników lub osiągnięć wyrażonych lub sugerowanych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Oświadczenia zawarte w niniejszym raporcie bieżącym dotyczące trendów lub działań z przeszłości nie powinny być uznawane za oświadczenie, że takie trendy lub działania będą kontynuowane w przyszłości. Informacje zawarte w niniejszym raporcie bieżącym mogą ulec zmianie bez uprzedzenia oraz, za wyjątkiem wymogów przewidzianych obowiązującym prawem, Spółka nie ponosi odpowiedzialności ani nie jest zobowiązana do publicznej aktualizacji lub przeglądu jakichkolwiek stwierdzeń dotyczących przyszłości, które się w nim znajdują, ani też nie zamierza tego robić. Nie należy nadmiernie polegać na stwierdzeniach dotyczących przyszłości, które odzwierciedlają jedynie przekonania na dzień publikacji niniejszego raportu bieżącego. Żadne ze stwierdzeń zawartych w niniejszym raporcie bieżącym nie stanowi ani nie ma na celu stanowić prognozy lub szacunku zysków, ani też nie ma na celu sugerowania, że zyski Spółki w bieżącym lub przyszłym roku obrotowym będą odpowiadały lub przekraczały historyczne lub opublikowane zyski Spółki. W związku ze wspomnianymi ryzykami, niepewnością i założeniami odbiorca nie powinien nadmiernie polegać na stwierdzeniach dotyczących przyszłości jako prognozie rzeczywistych wyników lub w inny sposób.

Niniejszy raport bieżący nie stanowi zaproszenia do gwarantowania, składania zapisów ani innego nabycia lub zbycia jakichkolwiek papierów wartościowych w jakiejkolwiek jurysdykcji. Niniejszy raport bieżący nie stanowi rekomendacji dotyczącej decyzji inwestora odnośnie do oferty w Akcje Nowej Emisji. Każdy inwestor lub potencjalny inwestor powinien przeprowadzić swoje własne badanie, analizę i ocenę działalności i danych opisanych w niniejszym raporcie bieżącym oraz publicznie dostępnych informacji. Cena i wartość papierów wartościowych może zarówno wzrastać, jak i spadać. Wyniki z przeszłości nie stanowią wskazówki co do wyników w przyszłości.

Niniejszy raport bieżący został opublikowany przez Spółkę, która również ponosi za niego wyłączną odpowiedzialność.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.